晋出公十七年，荀瑶率领赵氏、韩氏、魏氏三家，击败晋国另外的两个卿族范氏、中行氏，共同瓜分其土地，由此晋国六卿贵族只智氏、赵氏、韩氏、魏氏四家。

        荀瑶在朝担任执政后，南征北战，使晋国声望大大提高，许多在晋国内乱时脱离晋国影响的小国，都纷纷重新归附。作为晋国的执政，荀瑶心里很清楚，晋国大权旁落，政出私门，若要恢复晋国霸业，必须增强晋国国君实力，才能主导晋国一致对外。

        为了实现自己的理想，荀瑶对三家大夫赵无恤、魏驹、韩虎说“晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家，我智家先拿出一个万户邑献给晋公，你们呢？”

        魏驹、韩虎明知这是荀瑶不敢与之争锋，如数交出。赵无恤拒绝献地后，荀瑶向晋侯请命，率领魏驹、韩虎共同出兵讨伐赵无恤，自此，晋国一场长达3年之久的内战爆发了……

        荀瑶带领着晋国的大部队向赵氏发起了总攻，赵氏寡不敌众，军队战败。赵氏一败再败，形势很不利。

        赵无恤询问家臣张孟谈“如今赵氏战败，智氏势大，我们将何去何从啊？”

        张孟谈建议“晋阳，先君在晋阳经营多年，城固而民富，足矣依靠！”

        赵无恤也想起了父亲临终前的嘱咐，于是将赵氏的基地迁往晋阳，进行下一步作战计划。智瑶认准了赵氏的这次崩盘，继续追击，包围晋阳，命令军士强攻，但没有攻克。

        两个月过去了，晋阳城里已经是易子而食。赵无恤问计于张孟谈“为之奈何？”

        张孟谈说“让我出城去见见韩虎和魏驹吧！”赵无恤应允。

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