七月，也先统率各部，分四路大举向内地骚扰，东路，由脱脱不花与兀良哈部攻辽东，西路，派别将进攻甘州，甘州即张掖，中路为进攻的重点，又分为两支，一支由阿剌知院所统率，直攻宣府围赤城，另一支由也先亲率进攻大同，在这四路人马中，也先一路最为强大，兵锋甚锐，大同兵失利，塞外城堡，所至陷没。

        当时明英宗宠信宦官王振，张太后病逝，元老三杨或死或贬，王振更加擅作威福，无所忌惮，竟盗走明太祖朱元璋所立禁内臣干预朝政所立之铁碑。从此，大权独揽，广植私党，使其侄王山为锦衣卫指挥，王林为锦衣卫佥事，其党羽个个升官进禄，飞黄腾达。

        大同前线的败报不断传到京城，明英宗朱祁镇在王振的煽惑与挟持下准备亲征，兵部尚书邝野和侍郎于谦力言六师不宜轻出，吏部尚书王直率群臣上疏劝谏，但明英宗偏信王振，一意孤行，执意亲征。

        由于组织不当，一切军政事务皆由王振专断，成国公朱勇为大将军，但在王振面前皆膝行而前;户部尚书王佐请帝回军，王振就命其跪在草丛里，直到天黑才能起来。随征的文武大臣却不使参预军政事务，军内自相惊乱。

        七月十九日，大军出居庸关，过怀来，至宣府。八月一日到达大同，还没有交锋，镇守太监郭敬报告也先为诱明军深入，主动北撤，王振看到瓦剌军北撤，仍坚持北进，后闻前方惨败，则惊慌撤退，本欲使英宗于退兵时经过其家乡蔚州驾幸其第，显示威风;又怕大军损坏他的田园庄稼，故行军路线屡变，导致士兵疲惫不堪。至宣府，瓦剌大队追兵追袭而来，明军三万骑兵被杀掠殆尽，八月十三日，狼狈逃到土木堡，瓦剌军紧逼明军。

        兵部尚书邝野一再要求驰入居庸关，以保证安全，但王振不准，土木堡地势高，无泉缺水，土木堡之南十五里处有河，被瓦剌军占据，将士饥渴难耐，挖井二丈仍无水。隔日瓦剌军队包围土木堡，也先遣使诈和，并主动撤离，以麻痹明军，明英宗不疑有诈，遣曹鼐起草诏书，王振下令移营就水，当明军大军移动时，饥渴难忍的军士一哄而起，奔向河边，人马失序，瓦剌军趁机发动进攻。

        明军只得仓促应战，瓦剌伏兵四起，明军大败，跟随英宗的大部分官员和将领战死，英宗也成了瓦剌的俘虏。

        听说大军惨败，英宗也被也先俘虏，京师大乱，有人提出南迁，兵部侍郎于谦站出来在奏请皇太后同意并经过大家讨论同意后拥立英宗朱祁镇的弟弟朱祁钰为皇帝，遵朱祁镇是太上皇，并下令各地武装力量进京勤王，调河南、山东等地军队进京防卫，调通州仓库的粮食入京，京师兵精粮足，人心稍安。

        这次，也先有了野心，准备狠捞一把，十月初六，率兵攻陷白羊口、紫荆关、居庸关，直逼京城，由此京师保卫战开始。

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